1949年12月上旬，人民解放军攻克重庆市，趁势以数十万劲旅，在刘伯承、邓小平指挥下，从东、南、北三个方向逼近成都平原。
战前态势
二野第三兵团十一、十二军及四野四十七军由川东前出铜梁区、大足区、内江市，控制邻水县、广安市，西取邛崃市、大邑县和新津区；
二野第三兵团十军，第五兵团十六、十八军由富顺县、南溪向荣县、井研县、乐山市、犍为县挺进；
一野十八兵团分兵3路，跨越秦岭，由陕南、陇南市深入川北，直扑江油市、绵阳市、巴中市一线。刘、邓在写给中央军委的报告中指出：成都战役的关键是占领邛崃和乐山。
固守川西
当人民解放军以凌厉攻势突破川东防线、抵近重庆市外围之时，蒋介石已经感觉到他的所谓固守西南“****基地”的计划就要泡汤。西南不保，在大陆哪还有栖身之地？可是，马上把部队撤到台湾，放弃大陆，蒋介石又心中不忍。于是，蒋介石不得不考虑几个月前曾被他否定过的胡宗南、宋希濂两人提出过的计划，即把胡宗南的主力部队撤往西昌市。如西昌不保，再向西退至滇缅边境地区。总之，只要自己还有兵马在西南，就证明中国国民党的势力仍在大陆存在。
在筹划向西昌撤退的过程中，蒋介石准备采取两手布置：一方面，对自己嫡系部队胡宗南部，让其全部撤往西昌，以保存实力，同共产党长期周旋。另一方面，对于目前尚驻守在成都平原的非嫡系部队以及一些从川东败退下来的残余部队，则利用其与解放军纠缠，以掩护胡宗南部在川康边界从容部署。
不过，这些都是蒋介石在心里打定的主意，他决不能示人。尤其在目前的紧要时刻，如果由他提出撤退，不但会动摇本来就不稳定的军心，而且更有损于他的“领袖形象”。所以，尽管蒋介石在心里已赞成胡宗南提出的方案，但在嘴巴上还是倾向顾祝同提出的“川西决战”的计划。
随即进行人事调整，以顾祝同兼任西南军政长官公署长官，胡宗南为西南军政长官公署副长官兼参谋长，杨森为西南军政长官公署副长官兼代川陕甘边区绥靖公署主任，盛文任成都防卫总司令部总司令，贺国光任西昌警备总司令部总司令。同时成立川西决战指挥部，由胡宗南任总指挥，杨森、刘文辉、邓锡侯、潘文华为副总指挥。
计划步骤
为实施蒋介石制定的“川西会战”‘计划，为确保川康地区，顾祝同、胡宗南决定集中兵力，首先击破成渝路及其以西地区之解放军，并迅速消灭刘文辉部，夺取雅安市及康定市，恢复后方联络。为此，制定作战计划如下：
1.以孙元良第16兵团（辖第79军之第194师、第20军之第79、134师，以及第235师），除以一部向遂宁市、乐至县方向攻击，牵制解放军，并掩护该兵团左侧背安全外，主力即依现态势，兼程向沦江以西简阳、资阳之线前进，准备参加主战场方面之作战，并与第7兵团（正向保宁院以南集结）切取连系。
2，以第18兵团之第叨军，即向简阳市、淮州地区前进，连系孙兵团，侧击简阳解放军之右侧背，兵团另以一部控制南部及三台。
3.以第15、20兵团余部，截断都江堰市、彭县、崇宁邓锡侯部顾祝同、胡宗南虽然拟订了上述作战计划，但在解放军的猛烈追歼下，国民党军溃不成军，根本不可能作有组织的调整，“川西决战”计划遂胎死腹中。
内部分裂
12月11日，西南实力派、国民党西康省主席刘文辉，西南军政长官公署副长官邓锡候、潘文华在彭县联名通电，弃暗投明，宣告起义。
坐镇成都市的中国国民党总裁蒋介石，四面楚歌，草木惊魂。手里仅剩胡宗南集团一张王牌了，算上各种杂牌军，总共也不过30万人马。“川西会战”显然是以卵击石，前景暗淡。他得走了，到共军势力尚不能及的孤岛上去经营他“反共复国”的“乱大业”。
12月13日午夜，蒋介石签署完最后一份“应变计划”，携带上亲信政要，在西南长官公署副长官胡宗南装甲车队的护送下，在一片惨淡昏暗的月色中，告别西南这块“复兴基地”，登上了隐蔽在新津机场的专机。
战争进程
冒着凛冽的寒风，目送“中美号”驶入跑道，腾空而起，消失在夜幕之中，胡宗南心中怅然若失。成都平原他是无心“坚守”了，他得为自己谋一条生路。他没有青宁“二马”(马步芳、马鸿逵)那种为捍卫自己“独立王国”与共军决一死战的勇气，也没有蒋氏父子为“反共复国”屡败屡战的雄心。他得迅速西撤，到西昌市去，到滇西去，或是到缅甸去，无论如何得保住眼下这10多万人的本钱。
早在共军入川以前，他就同宋希濂一道向总裁力陈“转移滇缅边境”的妙计，无奈蒋先生想要“割据西南半壁”，“陪都”失守后又策划什么“川西会战”。打又打不赢，退又不让退，硬是要把血本输光才甘心。现在他倒是一走了之，把个烧红的炭圆让自己捧着。再要捧下去，恐怕逃命也没有去处了。好在他对老蒋还留了一手，预先以训练新兵的名义把二十七军调到了乐山市、峨眉山市一带，把住了“川西走廊”的门户。
就在胡长官与蒋总裁话别的第二天，二十七军刘慕军长来电告急：岷江防线的前沿屏障竹园铺被突破，三十一师九十一团被全歼，共军已向岷江东岸结。这消息犹如晴空霹雳，把心力交的胡宗南惊得目瞪口呆。九十一团是他一手栽培起来的，十多年来没有吃败仗，素有“常胜团”之美誉。怎么一夜之间就整光了呢？内乐公路被打通，“川西走廊”量也难保，这下真要成“瓮中之鳖”了。
战争结果
胡宗南为挽救其即将覆灭的厄运，在新津区紧急召开军事会议。会议上，胡宗南强打精神，提出了保卫成都市的三个方案：
第一案；以现有兵力，采取以守为主，占领有利地形，发扬火力，于敌攻势受挫时，把握战机，转守为攻，出击取胜。
第二案：以现有兵力，攻守兼备，重创敌人，确保成都。划分兵团战斗地区，控制强大预备队，构筑强固工事阵地，使敌到处碰钉子，并以攻为守，使敌受创致败。
第三案：为了便于尔后能继续作战，保持主力，避免胶着，实行背进，决心牺牲一部以救全大局为着眼。即以罗广文第15兵团、陈克非第20兵团向敌后方（重庆市）乘虚挺进，以吸引敌主力回头，而使主力向西康背进之，确保安全。
胡宗南认为，上述三个方案以第三案为上策，乘解放军贺龙部尚未到达，目前尚未形成紧密合围；中国人民解放军中原野战军刘邓部后方空虚，以两个兵团大胆东向，长驱直人，促使二野之主力不能不回头，而达到安全向西康逃窜之目的。
最后，胡宗南决定：向雅安市、西昌市夺路突围，以云南省、缅甸为靠背，进可攻，退可守。具体部署是：第5兵团指挥第1、3、36军及第24师向西昌转进；第18兵团指挥第90、65军向云南昭通突围；第7兵团指挥第76、17军向贵州威宁撤退；第15兵团统一指挥第20兵团及第79、127、20军等残部先由成都市向东攻击，尔后转向贵州毕节转进。要求各部统一于23日22时开始行动。
胡宗南作出上述部署后，即于23日11时率参谋长罗列及西南军政长官公署部分高级官员由新津机场飞往海南岛。
意义
川西会战自1949年11月8日开始，至12月27日止，历时近两个月，消灭了中国国民党军在大陆的最后一支主力——胡宗南集团，共歼灭国民党军30余万人，歼灭了国民党的有生力量，从而粉碎了蒋介石企图在西南大陆持久顽抗、保持一个反革命基地的迷梦。