1946年7月，中国国民党以31个旅，进攻苏皖解放区。其中，徐州“剿匪”总司令部指挥的12个旅，约9万人，自津浦路徐州、蚌埠段东犯，矛头指向淮安市，另一部沿陇海路东进，企图切断苏鲁解放区之间的联系。
战役背景
第一绥靖区指挥的5个整编师，15个旅，约12万人，由南通市、泰州市、扬州市北犯，主力沿通榆公路直至盐城市，另一路沿运河进窥淮阴，以新五军主力及国民革命军整编第七十四师一部共3个旅，约3万人，由六合、来安向淮南路东解放区进攻，从南面威胁淮阴。
针对中国国民党的进攻企图，部队决定以山东野战军主力和华中野战军第九纵队，进击津浦路徐州、蚌埠段；淮南军区指挥第二旅、第五旅、独立旅坚持淮南路东解放区作战，中国人民解放军华中野战军主力在苏中地区迎击来犯之敌。先后取得了苏中“苏中战役”和徐州市东南朝阳集地区歼敌5000余人的重大胜利，连续重创进犯之敌，打击了国民党军队的嚣张气焰。
战役过程
蒋军在涟水县、包家河遭受重创后，不甘心失败。1946年11月27日，第一绥靖区司令长官李默庵，奉南京国防部之命，指挥蒋军六十五师李振部之一五四旅、一六○旅、八十三师李天霞部之十九旅（新编）、六十三旅共4万余人，从海安出发，沿串场河，通榆公路北犯。同时，指挥整二十五师黄百韬部之一○八旅陈士章部从兴化市经大邹庄向秦南仓、河夹寺、龙冈镇侵犯，另一路抵安丰镇，图占大冈，以策应进攻盐城市之敌军。
11月28日晨，敌开始进攻丁溪、一总、二总、三总（地名，位于东台市北大西洋公约组织18华里），并相继占领草堰镇、小海、西团、白驹、七灶、刘庄、八灶。
为坚决粉碎蒋军企图经盐城、阜宁县迂回到淮安市背后，把部队主力部队围歼在陇海路以南的阴谋，七纵队管文蔚、姬鹏飞部之三十一、三十二旅4个团沿通榆公路节节狙击敌人，最后扼守伍佑。一师陶勇、王集成部，十三旅皮定均部，十纵谢祥军部之两个团，从涟水县一线飞驰东开增援，由粟裕统一指挥，指挥部设三墩。12月3日，粟裕同志率领部队各增援部队均先后到达指定地域，十三旅到达大团一线设防，十纵队两个团至伍佑西南马厂一线，一师抵达南洋岸一线。4日，敌猛攻后，占领大团。5日，敌攻占便仓、陈家巷，十三旅退守伍佑以东一线，七纵队坚守伍佑。6日晚，敌八十三师攻占柏家巷、林家桥、沙港子一线（伍佑南约7华里），部队扼守阵地，毙伤敌人甚众。敌六十五师攻占田家坝、王家杨子、刘家坎一线（伍佑东南10华里）。7日晨，敌以全力猛攻伍佑外围阵地柏家巷一带，七纵队、十三旅部队英勇抗击，岿然不动。午后，一师、七纵队、十纵队、十三旅开始全线出击。敌全线崩溃，仓惶逃窜，重全弃。李默庵觉察伍佑有重兵把守，唯恐有被围歼之险，即令该部南撒。部队抓住战机，乘胜追击，一师一旅张震东部，三旅彭德清部紧紧咬住六十五师的一个团，展开激战，一旅之一个团的两个连在伍佑合尖港口、蔡家墩子与敌军奋战约两个小时，击毙敌营长梁良行等数十人。十纵队在东大荒（现伍佑轧花厂）以东与敌军一个营交锋，十三旅将往便仓逃窜的八十三师十九旅五十七团（系敌掩护撤退的后卫团）团团围住，激战两小时，全歼该团。西路敌一○八旅陈士章部占领秦南仓、北安丰后，闻东线军队溃退，立即仓惶南窜。
此时，我军已收复便仓、大团、小团、七灶、八灶，并继续向南追击。8日，涟水县告急，新疆生产建设兵团第一师即西开增援。其余各部均进击刘庄、白驹一线，构筑工事，欲歼自涟水南逃之敌。15日，接上级命令，参加“宿北战役”。次日，部队主动北撤，挥师西开。至此，盐城保卫战胜利结束。
战役结果
此役全歼敌五十七团，俘团长以下2000余人，毙伤敌六十五师、八十三师4000余人，缴获山炮5门、曲射炮1门、冲天炮l门、六○炮7门、其它迫击炮6门，掷弹筒11具，轻重机枪88挺、步枪500余支，击沉敌装甲汽艇两艘，击毁敌汽车1辆，缴获装甲汽艇l艘、电台3部、弹药等军需物资大批。此役，有力地痛击了疯狂进攻盐城市之敌。