退市（delisting），又称终止上市或摘牌，是指一家股份公司的股票在证券交易所集中交易市场上市交易后，由于未满足证券交易所有关上市标准从而失去上市资格、在证券交易所摘牌、终止上市的一种法律行为。退市可以分为主动退市（自愿退市）和被动退市（强制退市）。完整的退市制度包括做出退市决定的主体、退市标准、退市程序、配套机制等方面的内容。
1933年，纽交所因为信息披露不充分而第一次要求一家上市公司（联合化学公司）退市；1934年，美国通过《证券交易法》，该法律首次为退市提供了法律依据。中国的退市制度最早可追溯至1993年出台的《公司法》和1998年的《证券法》；2001年2月23日，中国证监会发布《亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法》，同年，“PT水仙”成为中国第一家退市公司，这标志着中国上市公司退市的序幕被正式揭开。
就影响来说，退市有助于证券市场优化资本配置，有效督促监管上市公司经营者，同时还能保护中小投资者的利益。但与此同时，退市会导致股价下跌，给投资者带来损失，并且，如果缺乏有效的投资者保护机制或信息披露不及时，那么退市制度也会损害中小投资者的利益。
发展历史
美国
第一阶段
1856年，纽交所对于股票在交易所的上市，建立了一套正式的流程；1869 年，纽交所要求所有上市公司都要在交易所注册，并向投资者公布资本总额、发行债券、担负债务等财务信息。在随后的数十年的时间内，纽交所对于上市公司的披露要求不断提高，但直到1933年，纽交所才第一次因为信息披露不充分而要求一家上市公司——联合化学公司（Allied Chemical）退市。1929年大萧条之后，美国国会先后在1933年和1934年通过了《证券法》和《证券交易法》，对上市公司提出了注册要求，并成立了美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC），这标志着在联邦层面统一的证券监管体系的建立。《证券交易法》也为退市提供了法律依据，它规定美国证券交易委员会（SEC）有权在必要和适当的时候，下令否决或取消证券的登记注册。
第二阶段
在这个阶段，纳斯达克股票交易所崛起并且退市事件频繁发生，累计的退市数量甚至超过了上市数量。这主要是因为纳斯达克在1982年开始试行多层次的市场结构，创建了纳斯达克全国市场（NASDAQ National Market, NNM）和纳斯达克小市值市场（NASDAQ Small Cap Market, SCM），并在不同的板块设立了各自的上市和退市标准。到了1985年，纳斯达克对纳斯达克全国市场的上市标准进行了修改，并在股价、流动性和市值等方面相应地提高了纳斯达克全国市场的退市标准。这些更严格的标准使得许多公司无法满足上市要求，因此在1985年至2008年期间，纳斯达克股票交易所共有11820家公司上市，而退市的公司数量达到了12965家，超过了上市的数量。1990年，场外柜台交易系统（OTCBB）开始运行，这为被纳斯达克强制退市的上市公司提供了一个新的交易平台，这些公司可以自动转入OTCBB进行交易。这一机制的引入，为退市公司提供了更多的选择，同时也进一步强化了纳斯达克的退市规则。
这一阶段退市制度的发展主要体现在退市市值标准的逐步抬高。11990年，美国国会通过了《低价股改革法案》（Penny Stock Reform Act of 1990, PSRA），这个法案将低价股定义为5美元以下的股票，随后，美国证券交易委员会（SEC）要求全面检查纳斯达克股票交易所上市的低价股是否符合各项维持上市的条件。1991年，纳斯达克在纳斯达克小市值市场引入了面值退市规则，规定上市公司股价连续10个营业日内皆低于1美元可能触发退市程序，但同时也制定了一定的豁免条件。这一规则的引入，进一步强化了纳斯达克的退市标准，使得股价持续低迷的公司面临退市的风险。到了1997年，纳斯达克将面值退市规则推广到了纳斯达克全国市场，并同时取消了豁免条件，这一举措进一步提高了纳斯达克的退市标准，使得更多的公司面临退市的风险。2000年，纽约证券交易所也采用了1美元的最低股价标准，这一举措提高了美国证券市场的退市标准，同样使得很多在纽交所上市的公司面临退市的风险。
第三阶段
2002年，美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act, SOX），该法案大幅提高了上市企业在公司治理方面的要求，包括更严格的财务报告规定和更高的透明度要求，包括更严格的财务报告规定和更高的透明度要求，然而，要满足这些要求，小企业和海外企业需要支付更高昂的合规费用。在萨班斯法案生效后，许多企业不堪重负，选择在美国退市，这一时期因此被称为退市热潮。美国政府对这种情况进行了反思，并在2012年4月通过了促进创业企业融资法的法案（Jumpstart Our Business Act, JOBS），该简化了上市流程，并放宽了信息披露要求，以鼓励更多的企业进行上市。这一举措有效地平衡了公司治理要求和上市企业的负担，从而在一定程度上缓解了退市热潮。
2008年金融危机后，股市大幅下挫，纽交所宣布暂时将退市的市值标准由2500万美元放宽至1500万美元，并暂停实施1美元的股价标准；之后，随着股市的上涨，纽交所恢复了股价标准，但在与纳斯达克股票交易所的竞争压力下，市值标准则一直延续至今。
中国
制度萌芽
中国资本市场开始运行的时间可追溯到二十世纪九十年代初，在1993年《公司法》和1998年《证券法》就制定了上市公司退市标准，但这些规定并没有被进一步细化，也没有得到有效执行，这段时间中国资本市场上并没有出现股票退市的情况。
拉开序幕
1998年和1999 年，有关退市制度的相关规定新增了ST（风险警示特殊处理）与 PT（暂停上市股票特别转让）制度，但在实施过程中演变成了“炒壳”和 “炒重组”的载体，上市公司只进不退的问题愈发严重。
2001年2月23日，中国证监会发布《亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法》，详细规范了暂停上市股票的恢复上市和终止上市标准（连续亏损两年的上市公司应及时进行风险警示，连续亏损三年的上市公司将被暂停上市，被暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损或财务报告审计意见为否定或拒绝表示意见的，将由证监会终止其上市）；同年，“PT水仙”成为中国第一家退市公司，这标志着上市公司退市的序幕被正式揭开。
不断完善
2006年，监管层对《证券法》和《公司法》进行了修改，首次将4年作为连续亏损公司终止上市的亏损年限。
2009 年《创业板股票上市规则》规定了反映公司持续经营能力方面的退市标准，要求对退市风险信息披露进行强化，至此，中国股市退市指标体系初步建立。
2012年，《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》和《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》发布，进一步完善了退市监管指标体系，较之前的退市监管政策更加严格。
逐渐成熟
2014年和2018年，中国证监会先后出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，要求完善重大违法强制退市的主要情形，强化证券交易所的退市制度实施主体责任。
2020年12月，“退市新规”发布，进一步优化了退市指标、强化了风险警示、简化了退市流程、加大了市场出清力度。
2024年4月30日，沪深证券交易所修订完善并正式发布相关退市规则。本次退市标准的修订，是在2020年退市改革的基础上进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位、立体化打击体系。此外，本次退市标准的修订还进一步收紧了财务类退市指标，加大绩差公司的退市力度；适当提高市值退市标准，推动市场化退市功能充分发挥作用。
分类
从成熟证券市场实践经验看，根据上市公司退市时是否自愿可以将上市公司退市分为被动退市（强制退市）和主动退市（自愿退市）两类。
主动退市
主动退市，也称自愿退市，是上市公司根据自身利益考虑而作出的决议从而放弃公开交易资格、从纳斯达克股票交易所退出的行为。影响公司作出主动退市决定的因素可能包括维护合理估值、维持控制权、发展战略转变等，其中私有化是最主要的主动退市原因。
被动退市
被动退市又称强制退市、摘牌，是指上市公司不具备继续上市的条件（不达标或发生重大违法行为），而被主管机关按相关规定强制要求退出证券交易所的情形。
制度
退市标准
一般而言，证券市场的最低退市标准大致可以分为四类：1.上市公司的资本规模或股权结构发生重大变化，达不到上市要求；2.公司经营业绩或资产规模达不到上市要求；3.上市公司因涉及资产处置、冻结、财务状况欠佳等情形，失去持续经营能力；4.公司违反法律法规、造成恶劣影响。
退市标准通常可分为数量标准和非数量标准两大类，数量标准主要是就上市公司的资产、业绩、股票市值、公众持股数及持股量、最小报价等方面做出的定量指标，而非数量标准则主要是从公司治理结构，信息披露、重大违法违规行为等方面做出的规定。
退市程序
退市程序在不同的证券交易市场中有所不同，但大体上可以分为三个阶段：警告、暂停上市和停止交易。
在警告阶段，交易所会在发现公司违反上市标准后，及时通知该公司。例如，纽约证券交易所会在10日内致函通知该公司，公司在收到此函后需要在45日内向交易所提交明确的行动计划，并在收到此函后18个月内使公司满足继续上市要求。
在暂停上市阶段，交易所会对公司提交的行动计划进行评估，评估其是否可以在规定的时间内满足继续上市要求。例如，纽约证券交易所在收到公司提交的计划后45天内，对行动计划进行评估，评估其是否可以在18个月内满足继续上市要求。
在停止交易阶段，如果公司无法在规定的时间内满足继续上市要求，交易所会做出停止交易的决定。例如，在中国，面临退市的上市公司在被暂停上市之前，都会经过ST处理，即退市风险警示；如果上市公司经营状况继续恶化，就会暂停上市；再继续恶化的，证券交易所就会做出停止交易的决定。
后续机制
成熟的证券市场是由多层次的市场构成，除主板市场外，还有二板市场、场外市场等层次，一旦上市公司退市，则其股票将退到二板市场或退到场外市场（OTC）进行交易，从而实现交易所市场与场外市场的互补。
在美国，纽约证券交易所虽然没有直接开设第二市场，但实际承担第二市场作用的是美国证券交易所；在解决纳斯达克股票交易所市场退市渠道方面，场外柜台交易系统（OTCBB）和美国粉红单市场（Pink Sheet）等场外市场成为纳斯达克市场退市公司的主要退市渠道。
日本规定凡不符合继续上市要求而退出证券交易所上市的证券，由证券业协会确认其为准注册证券，可以直接在场外市场进行流通转让，也可以转到东京证券交易所下设的第二市场交易。
影响
积极
退市制度的实施可以强化资本市场资源配置功能，构建优胜劣汰的市场机制，帮助市场淘汰绩差股和垃圾股，从而净化市场环境、实现上市公司价值的合理回归；此外，退市制度的实施有利于督促监管上市公司经营者，提高上市公司的整体质量、提振市场信心、引导投资理念趋于理性，从根本上保护投资者的长远利益；最后，退市方案可以遏制对绩差股和壳资源的过度炒作，让投资者在一定程度上回避风险。
消极
一旦公司面临退市，最直接的影响是股价下跌，而这会给该公司的投资者带来损失；此外，如果缺乏有效的投资者保护机制，那么退市制度也会损害中小投资者的利益；最后，中小投资者在投资过程中往往处于弱势地位，获取信息的能力和途径相较于大股东明显受限，但公司为了自身利益总是千方百计地不披露或者延迟披露对公司不利的消息，中小股东会因信息披露的不及时和获取信息受阻而受到损失。
参考资料
美国主要证券交易所退市制度简介.人民网财经.2023-03-16
退市科普1 | 从美股退市制度的历史变迁说起.华盛通.2023-03-16
沪深交易所重磅发布!退市新规，定了.新浪财经.2024-12-26